وبلاگ علمی حسابداری پیام نورقمصر جزوات،مقالات واخبار روز حسابداري
در باره ما
به وبلاگ من خوش آمدید
لينك روزانه
براي تبادل لينک ابتدا لينکمارو بانام: ثبت شرکت ها در وبلاگ ياسايتتان قراردهيد
كد هاي جاوا
ثبت شرکت ها
بخش اول – دفاتر تجاری:
هر تاجری به استثنای کسبه جز مکلف است دفاتر کل و روزنامه را تهیه نماید و برای پلمپ به ثبت شرکتها ارایه نماید.از آنجا که لازم است قبل از شروع سال مالی اقدام به پلمپ دفاتر نمود لذا چنانچه در ابتدای سال مالی یا بعد از شروع سال مالی اقدام به پلمپ دفاترشوددفاترمزبورتوسط اداره دارایی مردوداعلام میگردد و باعث تعیین مالیات علی الرأس میگردد و بهتر است به جهت اینکه متقاضی در روزهای آخر سال با تراکم پلمپ مواجه نشود درطول سال و قبل از شروع سال مالی اقدام به پلمپ نمایند.
دفتر روزنامه :
دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجاری و معاملات راجع به اوراق تجاری و بطور کلی جمیع واردات و صادرات تجاری خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود برداشت می کند در آن دفتر ثبت نمایند.
دفتر کل :
دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته ای یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جداکرده هر نوعی را در صفحه مخصوص آن دفتر به طور خلاصه ثبت کند.
بخش دوم: معرفی اقسام مختلف شرکتها:
1- شرکت تعاونی
2- شرکت تضامنی
3- شرکت نسبی
4- شرکت سهامی ا عم از عام و خاص
5- شرکت با مسئولیت محدود
6- شرکت مختلط سهامی
7- شرکت مختلط غیرسهامی
تذکر:
متقاضیان ثبت شرکت های تعاونی باید نسبت به این امر از طریق اداره تعاون اقدام نمایندو لذا ابتدائاً بایستی معرفی نامه از اداره تعاون جهت تغییرنام به واحد ثبت شرکتها ارائه نمایند و پس از گرفتن تأییدیه نام مجدداً به اداره تعاون مراجعه و اساسنامه و مدارک لازم برای ثبت شرکت در اداره تعاون تنظیم نمایند و سپس برای بقیه مراحل ثبت به ثبت شرکتها مراجعه نمایند.
- شرکت تضامنی:
شرکتی است که تحت اسم مخصوص برای امور تجاری بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است در این شرکت منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می شود.
شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست و بردو قسم سهامی خاص و سهامی عام است که در ادامه به تفصیل شرح داده خواهد شد.
- شرکت با مسئولیت محدود:
شرکتی است که برای امور تجاری تشکیل می شود نحوه ثبت و تغییرات این شرکت در ادامه به تفصیل شرح داده شده است
بخش سوم: مدارک مورد لزوم و روش و مراحل ثبت شرکتها
- شرکت سهامی عام: در مورد این نوع شرکتها چون مقررات خاص وگسترده ای دارد پاره ای از مراحل آن بر طبق مقررات شرکتهای سهامی خاص انجام خواهد شد و برای اطلاعاتی کلی و تهیه کامل مدارک جهت شرکت سهامی عام به باب سوم قانون تجارت،فصل اول،مبحث اول،مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام و خاص لایحه اصلاحی قانون تجارت توجه شود.
- شرکت سهامی خاص:
شرکت سهامی خاص شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصراً توسط مؤسسین آن تأمین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آنهاست و تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد.
تذکر:درشرکتهای سهامی عام عبارت(شرکت سهامی عام)ودرشرکتهای سهامی خاص عبارت(شرکت سهامی خاص)باید قبل ازنام شرکت یا بعدازآن بدون فاصله با نام شرکت درکلیه ا وراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت بطور روشن و خوانا قید شود.
مدارک مورد نیاز برای شرکت سهامی خا ص:
1- درخواست برای نام شرکت همراه با اسامی پیشنهادی و فیش واریزی مبلغ تعیین نام
2- دوبرگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص وتکمیل آن وامضای ذیل اظهارنامه توسط کلیه سهامداران شرکت. اظهارنامه.pdf , اظهارنامه.doc
5- فتوکپی مصدق شناسنامه و کارت ملی کلیه سهامداران و بازرسان و سایر افراد دیگری که به هر نحو نامشان در پرونده باشد.
6- ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% یا 100% سرمایه شرکت از بانکی که حساب جاری شرکت در شرف تأسیس در آن بانک افتتاح شده است.
7- اعلام قبولی هیأت مدیره و بازرسان ذیل جلساتی که انتخاب شده اند و یا اعلام قبولی جداگانه
تذکر1: دربند 2 اظهارنامه علاوه بر ذکر هویت کامل سهامداران ذکر شماره ملی و کد پستی آدرس آنان الزامی است.
تذکر2: ذکر مشخصات کامل شناسنامه ای و آدرس همراه با کد پستی و ذکر شماره ملی بازرسان در جلسه مجمع الزامی است.
روش و مراحل ثبت شرکت سهامی خاص:
تقاضی بایدابتدا برای شرکت خوددرخواست نام بکند.برای اینکارابتداباید 4 تا نام سه کلمه ای را برای شرکت خود ارائه دهد وهمراه نام های پیشنهادی باید فیش پرداختی به مبلغ 60،000 ریال بابت هزینه استعلام نام پرداخت نمایند.نام های پیشنهادی به تهران فاکس می شود پس از تأییدیکی از نام ها مراحل ثبت شرکت آغاز می شود سپس متقاضی باید مدارک ذکر شده را تهیه و تکمیل نماید.
تذکر1:واریزکننده وجه نام و متقاضی نام شرکت درابتدا بایستی یک شخص بوده ضمن اینکه انتقال نام تأیید شده به غیر قابل قبول نمی باشد.
تذکر2: جهت ثبت شرکت در شیراز(ادارات دارای سیستم مکانیزه) باید اسامی پیشنهادی همراه با مدارک ذکر شده ارائه گرددودر قسمتهایی از مدارک که باید نام شرکت نوشته شود جای نام باید خالی گذاشته شود تا پس از تأیید نام تکمیل گردد..
تذکر3 : نام های پیشنهادی خارجی نباشد، سابقه ثبت نداشته باشد،دارای معنا و مفهوم باشد،با فرهنگ کشور مطابقت داشته باشد اسامی و القاب نامأنوس و اصطلاحات علمی نباشد.
پس ازتأییدیه نام وتحویل مدارک توسط متقاضی به ثبت شرکتها،مدارک ممیزی میشوداگرمدارک تنظیمی اشکالی نداشته باشد متقاضی بایدحق الثبت تأسیس شرکت را پرداخت نماید،پس ازاین مرحله مشخصات شرکت دردفترثبت میشود وپس ازپایان مراحل ثبت ،ذیل دفتر ثبت توسط نماینده ای که درمجمع وهیأت مدیره شرکت معرفی شده تکمیل امضاءشده سپس دفتر ثبت و آگهی تأسیس شرکت به امضاءرئیس یا معاون ثبت یا مسئول ثبت شرکتها می رسد ودر پایان آگهی تأسیس شرکت تایپ وبه روزنامه های رسمی وکثیرالانتشارفرستاده میشودتا عموم سهامداران شرکت ازآن مطلع شوند .
تذکر: در خصوص روزنا مه کثیرالانتشار متن آگهی توسط متقاضی بایستی به اداره کل فرهنگ وارشاد ا سلامی تحویل داده شود ونسخه آگهی مربوط به روزنامه رسمی بایستی توسط متقاضی به واحدپستی که به آدرس شرکت نزدیک می باشد ارائه تا به روزنامه رسمی تحویل داده شود سپس نسخه چاپ شده روزنامه رسمی از پست مربوطه توسط متقاضی اخذ گردد.
ضمناً یک نسخه ازمدارک درپرونده شرکت ودربایگانی ثبت شرکت ها نگهداری می شود و یک نسخه ازمدارک ممهوربه مهرثبت شرکتها به نماینده قانونی شرکت که درذیل مدارک معرفی شده تحویل داده می شود تا فعالیت خودرا شروع نمایند.همچنین نسخه هایی ازآگهی تأسیس شرکت به سازمانها یا ادارات زیربط جهت اطلاع و اقدام فرستاده می شود.
تذکر1: کلیه شرکتها پس از تأسیس و پس از ثبت هر نوبت افزایش سرمایه حد اکثر بایستی قبل از مدت دوماه جهت پرداخت دو در هزار سرمایه به حوزه مالیات بر شرکتها وزارت امور اقتصادی و دارایی مراجعه نمایند.
تذکر2:مدت اعتبارهیئت مدیره شرکت های سهامی دو سال می باشدکه پس ازاین مدت باید مدت مأموریت هیئت مدیره تمدید شود.
تذکر3: پس ازثبت شرکت و انتشار آگهی چنانچه سهامداران بخواهند درارکان شرکت تغییراتی دهند این تغییرات مستلزم تشکیل مجامع عمومی می باشد که طبق قانون تجارت تشکیل و تغییرات مورد نظر انجام می گیرد و صورت جلسات مربوطه تنظیم می گردد.
مجمع عمومی عبارت است از اجتماع سهامداران وبه سه قسم تقسیم می گردد.
1- مجمع عمومی مؤسسین
2- مجمع عمومی عادی
3- مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی مؤسسین:
درموقع تأسیس شرکت تشکیل می گردد وظیفه آن عبارت است از تصویب اساسنامه انتخاب اولین مدیران واولین بازرسان وتعیین روزنامه های کثیرالانتشارجهت نشرآگهی ها میباشدوظیفه این مجمع پس از ثبت شرکت و صدور آگهی تأسیس خاتمه می یابد.
مجمع عمومی عادی:
مجمع عمومی عادی اگر در 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل شود به این مجمع ، مجمع عادی سالیانه گویندوهمچنین ممکن است درتمام مدت سال تشکیل شود که این مجمع،مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده نامیده می شود.
وظایف مجمع عادی سالیانه ( یا مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده )
1- تصویب ترازنامه و حساب وزیان شرکت
2- انتخاب اعضای هیئت مدیره
3- انتخاب بازرسین
4- تعیین روزنامه های کثیرالانتشار
5- کلیه امور شرکت به جز آنچه در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده می باشد
وظایف مجمع عمومی فوق العاده:
1- تغییرات اساسنامه ( اعم از بعضی از مواد یا کل اساسنامه)
2- افزایش یا کاهش سرمایه
3- انحلال و نحوه تصفیه
کلیه مجامع عمومی توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس دو نفر ناظر (که هرسه نفر باید سهامدار باشد) و یک نفر منشی که ممکن است سهامدار یا غیر سهامدار باشد اداره خواهدشد و مسئولیت صحت و سقم صورتجلسات بعهده هیأت رئیسه مزبور خواهد بود همچنین طبق ماده 99 لایحه اصلاحی قانون تجارت باید لیست کلیه صاحبان سهام حاضر در جلسه که به امضای آنا ن رسیده باشد تهیه و همراه با صورتجلسه مجمع به ثبت شرکتها ارائه گردد.با این توضیح که چنانچه تعداد سهامداران زیاد نباشد می توان لیست سهامداران را در خود جلسه مجمع نوشت و نیاز به تهیه لیست جداگانه نمی باشد.
تذکر1:چنانچه لیست سهامداران دارای صفحات متعدد باشدبایستی دربالای هرصفحه ازلیست مشخص شودکه مربوط به کدام مجمع عمومی و چه ساعت و چه تاریخی می باشد و ذیل هر صفحه از لیست توسط هیأت رئیسه مجمع امضاء گردد.
تذکر 2: طبق ماده 106 قانون تجارت صورت جلساتی که متضمن یکی از موارد زیر باشد شرکت ملزم است یک نسخه از آن را به ثبت شرکتها جهت ثبت و صدور آگهی تسلیم نماید.
1- انتخاب مدیران و بازرسین
2- تصویب ترازنامه
3- تغییرات اساسنامه
4- کاهش یا افزایش سرمایه
5- انحلال شرکت نحوه تصفیه آن .
6- اعلام ختم تصفیه.
افزایش سرمایه در شرکت های سهامی خاص:
افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص یکی از موارد مهمی است که قانونگذار در مورد آن دقت زیادی مبذول داشته است چون در اثر افزایش سرمایه ممکن است درصد سهام اشخاص کاهش یا بالا برود و ضررهای جبران ناپذیری به کسانی که درصد سهام آنها کاهش پیدا می کند وارد بشود ماده 157 قانون تجارت مقرر داشته که سرمایه شرکت را از طریق بالابردن مبلغ اسمی آنها یا تعداد سهام می توان افزایش داد.
افزایش سرمایه به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:
1- از طریق نقدی که دراین صورت بایستی سهامداران کلیه مبلغ افزایش یافته را بحسابی که شرکت تعیین می کند واریز و گواهی آن را به دفتر شرکت ارائه نمایند.
تذکر 1: فقط در شرکت سهامی خاص تأییدیه سرما یه به غیر نقد جایز است.
تذکر 2: انتقال اندوخته قانونی به سرما یه ممنوع است.
نکات مهم:
الف ) بدون پرداخت سرمایه تعهدی شرکت افزایش سرمایه امکان پذیر نمی باشد و باید صورتجلسه و مدارک فوق الذکر حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تشکیل جلسه تحویل ثبت شرکتها شود.
ب ) اظهارنامه افزایش سرمایه بایستی به امضای کلیه اعضای هیئت مدیره برسد.
ج )درموردافزایش سرمایه نقدی بایستی گواهی بانکی حاکی ازواریزکل مبلغ افزایش سرمایه به حساب سپرده مخصوصی که بنام شرکت می باشد از بانک مربوطه اخذ گردد.
د) چنانچه جلسه افزایش سرمایه با اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد رعایت مقررات مندرج در ماده 169 لایحه اصلاحی قانون تجارت الزامی است.
انحلال شرکت سهامی خا ص:
سهامداران شرکت با توجه به مقررات قانونی تجارت می توانند شرکت را منحل نمایند و برای اینکار بایدصورتجلسه ای تحت عنوان مجمع عمومی فوق العاده تنظیم نموده وبه ثبت شرکتها تحویل نمایند لذا لازم است که از تاریخ تنظیم صورتجلسه انحلال حداکثر ظرف مدت 5 روز جلسه مزبور را به ثبت شرکتها تحویل نمایند.
مدارک لازم برای انحلال:
1- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده.
2- لیست صاحبان سهام حاضر در جلسه که به امضای آنها رسیده باشد
تذکر:
1- چنانچه مدیرتصفیه خارج ازشرکت باشدبایستی مشخصات کامل وی که عبارت است ازنام ،نام خانوادگی،شماره ملی،شماره شناسنامه،محل صدورشناسنامه،تاریخ تولد،آدرس کامل وکد پستی در صورتجلسه قید شود و فتوکپی مصدق کارت ملی وشناسنامه ضمیمه باشد.
2- چون مدیرتصفیه پس ازانحلال شرکت جانشین هیئت مدیره می باشدلذا دفاتر و اسناد دارایی شرکت باید تحویل مدیر تصفیه شده باشد چون برای تصفیه حسابهای شرکت وجود دفاتر و اسناد دارایی شرکت لازم و ضروری است.
3- مدت تصدی مدیرتصفیه حداکثردوسال میباشدچه درصورتجلسه قیدشده باشدوچه درصورتجلسه مدت نیامده باشدچنانچه مدیرتصفیه بخواهداموال شرکت رابفروشدو یا اقدامی بنماید پاسخ به استعلام دفترخانه و سایر مراجع در مدت این دو سال امکان پذیر است در صورتی که دو سال گذشته باشد بایستی پاسخ دفترخانه داده شود لیکن درآن ذکرشودمدت مدیر تصفیه خاتمه یافته وتاکنون به انتخاب مدیرتصفیه جدید یا تمدید مدیر تصفیه اقدامی صورت نگرفته است.
شرکت با مسئولیت محدود:
شرکت بامسئولیت محدودشرکتی است که بین دویاچندنفربرای امورتجاری تشکیل شده وهریک ازشرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشدفقط تا میزان سرمایه خوددر شرکت مسئول قروض وتعهدات شرکت است(م 94ل.ا.ق.ت)دراسم شرکت بایدعبارت(بامسئولیت محدود)قید شودوالا آن شرکت درمقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب وتابع مقررات آن خواهد بودو همچنین اسم شرکت نبایدمتضمن نام هیچ یک ازشرکاءباشدوالا شریکی که اسم اودرشرکت قید شده درمقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را درشرکت تضامنی خواهدداشت(م95 ل.ا.ق .ت)
1- ابتدا متقاضی چند نام انتخابی را همراه فیش پرداختی بابت تأِیید نام به مسئول ثبت شرکتها ارائه می نماید تا برای تأیید شدن به اداره کل ثبت شرکتها ارسال شود.
2- پس از تأیید نام متقاضی مدارک لازم برای ثبت شرکت را تحویل قسمت پذیرش مدارک ثبت شرکتها نماید.
تذکر: شرایط مربوط به ثبت نام همان شرایطی است که برای شرکتهای سهامی ذکر شده است.
3- در صورتی که درمدارک نقصی مشاهده نشودمتقاضی بایستی به بانک مراجعه ونسبت به پرداخت حق الثبت اقدام نماید.
4- مدارک پس ازپرداخت هزینه دردفترثبت وشماره ثبت شرکت معین میگردد و این شماره بر روی تقاضانامه و شرکت نامه ثبت و آگهی تأسیس تهیه می شود.
5- ازشخص معرفی شده توسط شرکا درذیل ثبت دفتربا قید جمله ثبت باشرکتنا مه برابراست امضاء اخذ می شود سپس دفتروآگهی تأسیس که تایپ شده به امضای رئیس یا معاون ثبت یا مسئول ثبت شرکتها می رسد.
6- مراتب ا رسال آگهی به ترتیب مقرر برای شرکتهای سهامی انجام خواهد شد.
7- یک نسخه ازمدارک درپرونده شرکت ودربایگانی ثبت شرکت ها نگهداری می شودو نسخه دیگرمدارک به متقاضی ثبت تحویل داده می شود،همچنین رونوشتی ازآگهی تأسیس شرکت به سازمانها یا ادارات ذینفع جهت اطلاع و اقدام فرستاده می شود.
تذکر1:سرمایه شرکت با مسئولیت محدود بایستی صددرصد پرداخت شده باشدودراین صورت کافی است وصول سرمایه را رئیس هیأت مدیره یا مدیر عامل در ذیل صورت جلسه مجمع عمومی گواهی نماید.
تذکر2: درشرکت های غیر سهامی نقل وانتقال سهم الشرکه دردفاتراسنادرسمی انجام می پذیرد.
تذکر3: لازم است قبل ازتنظیم سندرسمی دردفترخانه صورتجلسه انتقال سهم الشرکه تنظیم وبه امضاء حدنصاب لازم شرکاء به ترتیب مقرردراساسنامه و قانون تجارت برسد.سپس سند رسمی و صورتجلسه تنظیم شده را مدیران شرکت جهت ثبت به ثبت شرکتها تحویل نمایند.
نکته:
بخش چهارم:
وجوه افتراق و اشتراک شرکت های سهامی خاص و با مسئولیت محدود :
1- درشرکت بامسئولیت محدودتعدادشرکاء حداقل دونفرودرشرکت خاص تعدادسهامداران حداقل سه نفرمی باشد.
2- حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است.
3- درشرکت سهامی خاص حداقل35%سرمایه بایدنقداً دریکی ازشعب بانکهاتودیع وگواهی مربوطه ارائه و65%در تعهدسهامداران باشد.ولی درشرکت بامسئولیت محدودبایدکل سرمایه تحویل مدیرعامل یارئیس هیأت مدیره شرکت شده ومدیرعامل یارئیس اقراربه دریافت آن نمایدوارائه گواهی بانکی دال بر انجام این ا مرضرورت ندارد.
4- انتخاب بازرس اصلی وعلی البدل درشرکتها سهامی اجباری ولی درشرکت بامسئولیت محدوداختیاری است.
5- مدت مأموریت مدیران درشرکتهای سهامی حداکثردوسال میباشدکه قابل تمدید است و درشرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند.
6- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار درشرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت الزامی نشده ا ست.
7- شرایط احرازحدنصاب درمجامع عمومی درشرکت سهامی خاص سهل ترودرشرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.
8- مجامع عمومی درشرکت سهامی خاص توسط هیئت رئیسه ای مرکب ازیک نفررئیس ودو نفر ناظرویک نفرمنشی که ازبین سهامداران انتخاب میشونداداره میگردد(منشی میتواند سهامدار نباشد) در شرکت با مسئولیت محدود اداره مجامع عمومی شرکت توسط هیئت نظارت درصورتی خواهد بود که تعداد شرکای آن از 12 نفر بیشتر باشد.
9- درشرکت های سهامی خا ص ودرشرکت با مسئولیت محدود افزایش سرمایه اختیاری است.
10- سرمایه درشرکت سهامی خاص به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدودو به مبلغ اسمی سهم آنهاست ولی سرمایه درشرکت بامسئولیت محدودبصورت سهم الشرکه بوده وشرکا فقط تامیزان سرمایه خوددرشرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشند.
11- مدیران درشرکت سهامی خاص الزاماً بایستی سهامدار بوده یا تعداد سهام وثیقه مقرر دراساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند ولی مدیران در شرکت با مسئولیت محدود ازبین شرکا یا خارج انتخاب می شوند و انجام وظیفه می نمایند.
12- تقسیم سوددرشرکت سهامی خاص به نسبت تعدادسهام ودرشرکت بامسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهدشدودرشرکت بامسئولیت محدودمیتواننددرشرکتنامه واساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارند.
13- حق رأی درشرکت های سهامی خاص به تعداد سهام ودرشرکت های بامسئولیت محدود نسبت سرمایه و اکثریت عددی خواهد بود.
